Niezgodna z przepisami uchwała zgromadzenia wspólników

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie było znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Ustawodawca wprowadził je do nowszej kodyfikacji m.in. by wykluczyć używanie regulacji z części ogólnej prawa cywilnego, a zwłaszcza kluczowego, lecz nie w pełni dostosowanego do wymogów pewności obrotu art. 58 KC, przewidującego między innymi brak ważności czynności prawnej nie tylko sprzecznej z prawem „wprost”, ale także skierowanej na obejście prawa (in fraudem legis agere), co daje bardzo szerokie pole dla wykładni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co łatwo jest w stanie przerodzić się w aktywizm sędziowski, czyli innymi słowy prawotwórstwo sędziowskie). A jeszcze bardziej wyłączenie stosowania art. 58 KC okazuje się potrzebne, że gros doktryny prawa handlowego akceptuje uchwały organów spółek kapitałowych za czynności prawne.

Więc o nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. stanowi prawomocne orzeczenie władzy sądowniczej. Uchwała, o której orzeczono sprzeczność z prawem (z normami prawnymi ukazanymi w ustawach), nie jest nieważna w sensie art. 58 KC w związku z art. 2 KSH, ale jej nieważność ma charakter „złagodzony”, względny. Również Sąd Najwyższy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, zauważył, iż artykuł 425 KSH (odpowiednik art. 252) wyłącza stosownie art. 58 KC. Skutki zadeklarowania braku ważności uchwały idą dalej dopiero po sfinalizowaniu postępowania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tego artykułu, mimo upływu terminów do zaskarżenia nieważnego aktu zgromadzenia wspólników, można nadal ponieść zarzut nieważności danej uchwały w innych postępowaniach. Prawodawca wyłączył również możliwość użycia artykułu 189 KPC regulującego powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.


adwokat łódź porady

Podziel się 🙂

Author: admin

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.